1 PHẦN I.
PHẦN CHUẨN BỊ
1.1 Tóm tắt vụ án
Ngày 20/02/2012, Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic gửi đơn khởi kiện ra TAND quận Hoàn Kiếm yêu cầu Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình thanh toán khoản chi phí và lãi phát sinh theo hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 ký ngày 08/12/2005 giữa hai bên.
Theo hồ sơ, khối lượng mà Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt đã thi công là 3.473,52m2 thành tiền là 275.001.000đ, lãi quá hạn là 286.743.377đ (từ 20/6/2009 đến 31/5/2012) và yêu cầu Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình phải thanh toán số tiền này.
Ngày 13/5/2006, hai bên ký “Biên bản nghiệm thu khối lượng”.
Ngày 16/6/2009, hai bên ký tiếp “Biên bản xác nhận khối lượng đã hoàn thành”.
Ngày 20/6/2009, hai bên ký văn bản “Thanh lý hợp đồng” với điều kiện có hiệu lực khi cầu Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình thanh toán hết số tiền như trong hợp đồng cho Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic.
Nhưng trong hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 ký ngày 08/12/2005 giữa hai bên, có điều khoản
“Bên A sẽ thanh toán 100% giá trị khối lượng nghiệm thu theo đơn giá của dự toán đã được Chủ đầu tư duyệt để trả cho bên B ngay sau khi Chủ đầu tư thanh toán cho bên A (đơn giá tạm tính không thấp hơn 80.000VNĐ/1m2).”
Từ đó hai bên nảy sinh tranh chấp do Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic yêu cầu thanh toán nhưng Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình cho rằng phải chờ Chủ đầu tư thanh toán cho mình và bản thân Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình chỉ là thay mặt chủ đầu tư để ký với Công ty TNHH Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic.
1.2 Ý kiến của bị đơn
Kính thưa HĐXX, vị đại diện VKS và vị luật sư đồng nghiệp,
Tôi là luật sư Nguyễn Văn A, thuộc VPLS Nguyễn A, đoàn luật sư TP. Hà Nội, là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Công ty Cổ phần vận tải và Xây dựng Công trình (viết tắt là TRANCO JSC) trong phiên tòa xét xử sơ thẩm vụ án tranh chấp hợp đồng xây dựng ngày hôm nay.
Đối với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn chúng tôi có ý kiến như sau:
- Thứ nhất, với yêu cầu buộc Công ty TRANCO JSC có trách nhiệm thanh toán số nợ gốc cho Công ty Sơn Dẻo Nhiệt Synthetic (SYNTHETIC) là 275.001.000đ và lãi phát sinh do chậm trả (từ 20/06/2009 đến 20/02/2012). Chúng tôi không đồng ý vì căn cứ Hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 ký ngày 08/12/2005 giữa hai bên, TRANCO JSC chỉ thanh toán chi phí theo hợp đồng khi Chủ đầu tư là Công ty vật tư vận tải và xây dựng công trình giao thông (TRANCO ATC) thanh toán cho TRANCO JSC.
- Thứ hai, từ căn cứ nêu trên, việc SYNTHETIC yêu cầu TRANCO JSC phải thanh toán các khoản phạt, án phí, các khoản phát sinh khác theo quy định pháp luật là không có cơ sở.
- Và yêu cầu biện pháp phong tỏa tài khoản của Công ty TRANCO JSC để đảm bảo thu hồi công nợ cũng không có cơ sở vì TRANCO JSC không vi phạm nghĩa vụ thanh toán với SYNTHETIC.
Như vậy, bị đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, kính đề nghị HĐXX xem xét giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.
Trên đây là phần trình bày ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Chân thành cảm ơn HĐXX và quý vị đã chú ý lắng nghe!
Xin trân trọng!
1.3 Kế hoạch xét hỏi
Hỏi nguyên đơn SYNTHETIC:
- Đề nghị nguyên đơn cho HĐXX biết ai là người đại diện công ty SYNTHETIC ký tên vào hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 ngày 08/12/2005? Người ký tên này có đủ thẩm quyền theo pháp luật hay không?
- Gữa công ty SYNTHETIC và công ty TRANCO JSC – bị đơn, có mối liên hệ nào trước khi ký kết hợp đồng giao nhận thầu phụ trên hay không?
- Vậy nguyên đơn có mối liên hệ nào với công ty TRANCO ATC – công ty mẹ của công ty TRANCO JSC, nhà thầu chính của dự án mà nguyên đơn thực hiện hay không?
- Nguyên đơn có biết, hay có thông tin, tìm hiểu thông tin về công ty TRANCO ATC trước hoặc sau khi ký hợp đồng hay không?
- Nguyên đơn biết được công ty TRANCO ATC là chủ đầu tư Dự án cải tạo nâng cấp Quốc lộ 32 – thị xã Sơn Tây từ khi nào?
- Khi ký kết hợp đồng giao nhận thầu phụ số 012/05 ngày 08/12/2005, nguyên đơn và bị đơn có thỏa thuận về phương thức thanh toán hay không?
- Phương thức này có được thể hiện cụ thể trong hợp đồng hay không?
- Nếu điều khoản thanh toán đã được thể hiện cụ thể trong hợp đồng thì các bên phải nghiêm túc thực hiện các cam kết trong hợp đồng là đúng hay sai?
- Vậy vì sao khi bị đơn đề nghị nguyên đơn chờ thực hiện thủ tục thanh toán theo cam kết trong hợp đồng, thì nguyên đơn lại kiện ngược bị đơn ra Tòa?
Liên hệ Facebook
0 Comments